Wat als de koper rekent met de verkeerde winst?

Bij de verkoop van een specialist in textielonderhoud waardeerde de koper op de winst ná afschrijvingen, omdat hij het bedrijf kapitaalintensief noemde. ED-M & partners toonde aan dat de investeringen uitbreiding betroffen en geen vervanging, en vond daarnaast ongeveer 140.000 euro per jaar aan kosten die niet structureel waren. Bij de multiple die de koper zelf hanteerde, gaat dat om honderdduizenden euro's.

Een familiebedrijf met meerdere vestigingen reinigt en onderhoudt zakelijk textiel, onder meer voor ziekenhuizen. Het bedrijf had geïnvesteerd in mobiele wasserijen, waarmee het onderhoud bij de klant op locatie kan plaatsvinden in plaats van in een centrale wasserij. De omzet lag in de orde van enkele miljoenen.

De eigenaar wilde verkopen, maar niet aan de hoogste bieder. Hij wilde dat het bedrijf verder kon, dat zijn mensen konden blijven, en hij wilde zelf nog een tijd betrokken blijven.

Wij hebben de cijfers van drie jaar genormaliseerd, het informatiememorandum opgesteld en een lijst met kandidaat-kopers samengesteld. Daaruit kwam een indicatief bod van een partij uit een aangrenzende markt.

De koper waardeerde op de winst ná afschrijvingen, met als argument dat dit een kapitaalintensief bedrijf is dat ieder jaar fors moet investeren. Dat drukte de prijs aanzienlijk.

Dat argument klopte niet. De investeringen van de afgelopen jaren waren uitbreidingsinvesteringen, geen vervangingsinvesteringen. De machines en voertuigen hadden een normale afschrijftermijn en hoefden niet jaarlijks te worden vervangen. Dat hebben wij punt voor punt onderbouwd, met de cijfers van de koper zelf als vertrekpunt.

Daarnaast bleek uit de administratie dat er jaarlijks ongeveer 140.000 euro aan kosten in de boeken stond die niet structureel was, grotendeels door langdurig ziekteverzuim. Iedere post is apart uitgerekend en toegelicht. Dat is geen boekhoudkundig detail: elke euro winst die structureel blijkt, telt in de waardering een aantal keer mee.

Tot slot wilde de koper een fors deel van de prijs afhankelijk maken van de winst ná de overname. Daar hebben wij bezwaar tegen gemaakt, met een eenvoudige redenering: na de overdracht heeft de verkoper geen zeggenschap meer, dus ook geen invloed op de winst waar zo'n regeling op drijft. Wie het risico niet kan sturen, hoort het niet in zijn prijs te dragen.

Het bedrijf is in 2025 verkocht aan de partij uit de aangrenzende markt. In de koopsom is een vast deel gekomen, deels bij levering en deels als achtergestelde lening van de verkoper, naast een variabel deel dat afhangt van de resultaten na de overdracht.

Het variabele deel is er dus gekomen, maar het is niet het enige mechanisme geworden. Door er een vast deel naast te zetten, weet de verkoper wat hij hoe dan ook krijgt. Dat is in onderhandelingen vaak de winst die telt: niet dat je een mechanisme helemaal van tafel krijgt, maar dat het niet het enige is.

Een koper die met de verkeerde winst rekent, doet dat zelden om u te benadelen. Hij doet het omdat niemand hem het tegendeel laat zien. Daar begint ons werk.