Algemene Voorwaarden van ED-M & Partners B.V.

1. Algemeen

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten van ED-M & Partners B.V., KvK nr 51640449 (“ED-M”), eventuele vervolgovereenkomsten en nieuwe overeenkomsten met dezelfde Opdrachtgevers, alsmede op eventuele buitencontractuele relaties met Opdrachtgevers (onrechtmatige daad daarvan uitgezonderd).
2. Afwijkingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk door ED-M zijn aanvaard.
3. Op de inhoud van deze algemene voorwaarden kan tevens een beroep worden gedaan door de via tussenkomst van ED-M ingezette Associé.

2. Aanbiedingen

1. Aanbiedingen verbinden slechts, indien deze schriftelijk zijn gedaan en door Opdrachtgever schriftelijk zijn aanvaard.
2. Zolang een aanbieding van ED-M nog niet tot een opdracht heeft geleid, staat het ED-M en opdrachtgever vrij elders werkzaamheden te aanvaarden.

3. Overeenkomst en uitvoering

1. De opdracht tot de te verrichten diensten en de condities waaronder deze wordt uitgevoerd, worden afzonderlijk vastgelegd in een overeenkomst/voorstel tussen Opdrachtgever en ED-M (“de overeenkomst”) die geldt als een overeenkomst van opdracht ex. art. 7:400 BW. Ter zake van de uitvoering van de opdracht rust op ED-M een inspanningsverplichting.
2. Wijzigingen van een overeenkomst of aanvullingen daarop zijn slechts geldig voor zover schriftelijk overeengekomen tussen Opdrachtgever, ED-M en Associé.

4. Beëindiging

1. Partijen kunnen de overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst en zonder zelf tot enige schadeloosstelling te zijn gehouden, schriftelijk beëindigen indien de Opdrachtgever, (de contracterende werkmaatschappij van) ED-M:
   • in surséance van betaling of in staat van faillissement verkeert of dit aanvraagt;
   • al dan niet vrijwillig tot liquidatie overgaat;
   • strafrechtelijk wordt veroordeeld;
   • conservatoir of executoriaal wordt beslagen en dit de voortgang van de opdracht of het bedrijfsproces bedreigt;
   • de verplichtingen uit hoofde van de opdracht niet of niet tijdig nakomt na daartoe te zijn gesommeerd.
2. Partijen kunnen de overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk beëindigen zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden als blijkt van zodanige daden, eigenschappen of gedragingen van een der partijen dat instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet langer kan worden gevergd.
3. Een beëindiging krachtens de leden 1 en 2 van dit artikel laat onverlet het recht van de opzeggende partij(en) op vergoeding van de door haar geleden schade door de beëindiging of de daaraan ten grondslag liggende omstandigheden.

5. Overmacht

1. ED-M kan niet aansprakelijk worden gehouden voor eventuele schade ontstaan ten gevolge van overmacht tijdens de opdracht. Onder overmacht wordt in ieder geval verstaan iedere van buiten komende oorzaak, voorzien of niet voorzien, waarop ED-M invloed kan uitoefenen, die verhindert dat ED-M in staat is de verplichtingen krachtens de opdracht na te komen.
2. ED-M behoudt zich het recht voor in geval van overmacht haar verplichtingen op te schorten of, te harer keuze, de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, dan wel te vorderen dat de inhoud van de overeenkomst zodanig wordt gewijzigd dat uitvoering mogelijk blijft. In geen geval is ED-M gehouden enige boete of schadevergoeding ter zake aan Opdrachtgever te betalen.

6. Aansprakelijkheid

1. ED-M zijn jegens Op­drachtgever, diens werknemers en derden niet aansprakelijk voor materiële en immateriële schade of nadelige gevolgen, ontstaan door handelingen verricht binnen de for­mele kring van de bevoegdheid of anderszins samenhangend met de werk­zaamheden voor Opdrachtgever, onverminderd aansprakelijkheid voor schade door opzet of grove schuld.
2. Voor zover aansprakelijkheid hiervoor niet is uitgesloten, is deze beperkt tot het bedrag dat ED-M in het kader van de opdracht van Opdrachtgever heeft ontvangen.
3. ED-M is niet aansprakelijk voor of gebonden aan verbintenis­sen die in het kader van de opdracht met of namens Opdrachtgever, diens werknemers of derden zijn aangegaan. Opdrachtgever vrijwaart ED-M voor alle daaruit voortvloeiende eventuele schade van Op­drachtgever, diens werknemers en derden, alsmede voor schade van hen op de wijze als in lid 1 van dit artikel ontstaan.
4. Het recht om schade te vorderen vervalt zes maanden na het bekend worden van het schadegeval.

7. Zorgvuldigheid en geheimhouding

1. ED-M zal de grootst mogelijke zorgvuldigheid betrach­ten bij het gebruik van de informatie die haar in het kader van de opdracht ter kennis is geko­men.
2. ED-M verplicht zich een geheimhoudingsplicht op te leggen om, zowel gedurende de looptijd van de overeenkomst als na beëindiging daarvan, strikte geheimhouding te betrachten over alle specifieke kennis en wetenschap die gedurende de looptijd van de overeenkomst heeft verwor­ven met betrekking tot de interne organisatie van Opdrachtgever, haar knowhow, bedrijfsontwikkelingen en haar Opdrachtgevers en alle daarmee samenwerkende personen, ondernemingen en/of instellingen. ED-M kan echter niet aansprakelijk worden gehouden voor schade van Opdrachtgever, ontstaan door schending van bedoelde plicht.

8. Intellectuele eigendom

1. Opdrachtgever behoudt alle intellectuele en industriële eigendomsrechten die bij de uitvoering van de overeenkomst tot stand zijn gekomen.
2. ED-M en Opdrachtgever zijn slechts gerechtigd tot publicatie of vermenigvuldiging van de in het kader van de opdracht aan elkaar verstrekte stukken en gegevensdragers, indien daartoe wederzijdse schriftelijke toestemming is gegeven.

9. Overige bepalingen

1. Alle door ED-M gehanteerde tarieven, bedragen of financiële percentages zijn exclusief verschuldigde BTW en andere overheidsheffingen, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
2. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht blijven. Partijen zijn gehouden zoveel mogelijk overeenkomstig de nietige of vernietigde bepaling in de ontstane situatie te voorzien.

10. Toepasselijk recht / geschillen

Deze algemene voorwaarden alsmede de overeenkomsten worden beheerst door Nederlands recht. Eventuele geschillen zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam.